粟裕与叶飞(右二)、王必成(左一)、陶勇(右一)合影
然而这一回,无论王必成,还是谭震林,都低估了张灵甫。张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻,正当6师在涟水城南面苦战之际,张灵甫亲率74师主力绕道从西面直扑涟水。华中野战军的侦听人员截听到74师搜索营从涟水城西面发出的无线电信号,但是没有引起涟水城内的警觉。
14日拂晓,74师主力在城西突然出现,第一道防线当天就被突破。傍晚,整编74师的兵锋进至废黄河大堤。6师急忙抽调一个旅返城。然而,74师动作异常迅猛,集中重兵向第二道防线强攻,突破多处解放军阵地,涟水形势万分危急。
15日上午,奉命支援的6师16旅赶到。74师在兵力和火力上都占压倒优势,王必成亲自赶赴城西前线,6师的敢死队呐喊着,端着卷刃的刺刀,硬是把74师赶了下去。当夜,谭震林紧急命令6师的18旅也回援涟水城。

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